什么是毒药，Twitter的埃隆·马斯克会拒绝吗？

接管是通常是友好的事务。企业高管与一家公司或一组公司进行秘密谈判投资者竞标另一个业务。经过一些谈判，进行合并或收购的公司宣布达成交易。

但是其他收购本质上更具敌对性。并非每个公司都希望接管。埃隆·马斯克（Elon Musk）就是这种情况430亿美元出价购买Twitter。

公司在他们的武器库中采取了各种措施，以抵制这种不必要的进步。最有效的反捕捞措施之一是股东权利计划，也更恰当地称为“毒药”。它旨在阻止投资者积累公司的多数股权。

推特采用毒药计划于2022年4月15日，不久之后马斯克公布了他的收购要约在证券交易委员会（SEC）申请中。

我是一个企业融资学者。让我解释一下为什么毒药至少在到目前为止一直有效地避免主动提议。

什么是毒药？

毒药是在1980年代初期开发的作为对公司突袭者的防御策略，以有效毒化他们的接管努力 - 让人想起自杀丸间谍据说吞咽了。

有许多毒药的变体，但它们通常会增加股份的数量，然后稀释投标人的股份，并造成巨大的财务损失。

假设一家公司拥有1,000股股票，价值10美元，这意味着该公司的市场价值为10,000美元。激进投资者以1,000美元的价格购买了100股股票，并积累了该公司10％的股份。但是，如果该公司拥有毒药，一旦任何敌对投标人拥有其股票的10％，则会触发毒药，那么所有其他股东都会突然有机会以折扣价购买额外股票（例如，市场价格一半）。这具有迅速稀释激进投资者的原始股份的效果，并使其价值比以前少得多。

Twitter采取了类似的措施。如果任何股东在未经董事会批准的购买中积累了15％的公司股份，其他股东将有权以折扣价购买额外股票，从而稀释了最近购买的9.2％的股份股份。

毒药很有用，部分原因是它们可以快速采用，但通常有到期日期。例如，Twitter采用的毒药在一年内到期。

成功的策略

许多著名的公司，例如爸爸约翰，，，，Netflix，，，，jcpenney和AVIS预算小组已经使用毒药成功抵御敌对的接管。和近100家公司采用了2020年的毒药是因为他们担心自己的股票价格是大流行市场陷入困境，将使他们容易受到敌意的接管。

没有人曾经触发过- 或吞咽 - 一种旨在抵御未经请求的收购要约的毒药，表明此类措施有效地抵消了接管尝试。

这些类型的反捕捞措施通常被皱眉公司治理实践差这可能会损害公司的价值和绩效。可以将它们视为障碍股东和局外人监视管理的能力，而更多地是为了保护董事会和管理层，而不是吸引潜在买家的更多慷慨报价。

然而，股东可能会从毒药中受益例如，如果他们导致对公司的竞标。Twitter可能已经在另一位投标人（一家10030亿美元的私募股权公司）中发生这种情况。可能浮出水面。

但是，毒药并非万无一失。面对毒药的投标人可能会试图争辩说，董事会不符合股东的最大利益，并通过任何一种招标要约- 直接以公开竞标的溢价从其他股东那里购买股票 - 或代理竞赛，这涉及说服足够的股东参加投票，以驱逐一些或全部现有董事会。

从他的推文来看8200万Twitter关注者， 那似乎是马斯克在做什么。

Tuugi Chuluun是马里兰州巴尔的摩的马里兰州洛约拉大学的财务副教授。

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